AI 요약
제3차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 기업이 자사주를 장기간 보유하며 경영권 방어나 지배력 강화 수단으로 활용하던 시대가 막을 내리게 되었습니다. 이번 개정안의 핵심은 자사주 취득 시 1년 이내 소각을 원칙으로 하며, 기존 보유분 역시 시행일로부터 1년 6개월 이내에 소각 또는 처분하도록 강제하는 것입니다. 이는 2025년 7월과 8월에 예정된 1·2차 개정과 맥을 같이하며, 이사의 충실 의무를 주주로 확대하여 '코리아 디스카운트'를 해소하려는 강력한 의지가 담겨 있습니다. 다만 임직원 보상이나 M&A 등 예외적인 경우에는 보유가 허용되지만, 매년 이사 전원의 서명이 담긴 계획서를 주주총회에서 승인받아야 하는 등 절차가 매우 까다로워졌습니다. 벤처업계는 자사주가 유일한 경영권 방어 및 인재 확보 수단임을 강조하며 벤처기업특별법을 통한 보안 입법을 강력히 요구하고 있습니다.
핵심 인사이트
- 소각 의무 기한 설정: 신규 취득 자사주는 1년 이내 소각이 원칙이며, 기존 보유분은 법 시행 후 1년 6개월(18개월) 내에 처리해야 합니다.
- 강력한 법적 제재: 자사주 보유 및 처분 규정을 위반한 관련 이사에게는 최대 5,000만 원의 과태료가 부과됩니다.
- 금융 활용 차단: 자사주를 담보로 한 교환사채(EB) 발행이 금지되며, 합병이나 분할 시 자사주에 신주를 배정하는 이른바 '자사주 마법'도 차단됩니다.
- 벤처업계의 대응: 벤처기업협회는 창업자 지분이 보통 20~30% 수준인 특수성을 고려해 '벤처기업육성에 관한 특별법'에 예외 조항 신설을 요청했습니다.
주요 디테일
- 예외 허용 범위: 임직원 성과급(RSU, 스톡옵션), 우리사주 제도, 재무구조 개선, 신기술 도입, M&A 과정의 자사주 등은 예외로 인정됩니다.
- 엄격한 관리 절차: 예외적으로 보유하는 경우에도 이사 전원이 서명·날인한 '자기주식보유처분계획'을 매년 주주총회에서 승인받아야 합니다.
- 입법 배경: 국민의힘은 기업 사냥꾼의 공격 노출을 우려해 필리버스터로 맞섰으나, 24시간 만에 종료된 후 민주당 주도로 통과되었습니다.
- 특수 업종 유예: 항공 등 외국인 투자 제한 업종에 대해서는 예외적으로 3년의 유예기간을 부여합니다.
- 벤처기업의 4대 우려: 공동창업자 이탈 방지, 핵심 인재 확보(RSU), 긴급 유동성 확보, 경영권 방어 수단 상실을 주요 위기 요인으로 꼽았습니다.
향후 전망
- 기업 지배구조 재설계: 스타트업과 상장 준비 기업들은 자사주 보유가 아닌 '소각'을 전제로 한 새로운 지분 구조와 주주환원 정책을 설계해야 합니다.
- 보완 입법 논의 가속화: 벤처기업협회의 요청에 따라 벤처기업에 한정한 자사주 소각 의무 예외 규정이 벤처특별법에 반영될지가 향후 쟁점이 될 전망입니다.
- 투자 계약 관행 변화: 초기 스타트업 단계부터 투자 계약서 내 자사주 관련 조항에 대한 법률 검토와 대응 전략 수정이 불가피해졌습니다.
출처:naver_startup