[최앤리의 스타트업 법률 가이드] 창업자 지분은 마음대로 팔 수 있을까...

AI 요약

스타트업 투자계약서에서 창업자의 지분 처분을 제한하는 주요 조항인 우선매수권(ROFR), 공동매도참여권(Tag-along), 동반매도요구권(Drag-along), 주식매수청구권의 의미와 계약 시 쟁점을 정리한 기고문이다. 투자 이후 지배구조를 안정적으로 유지하고 투자자의 회수 가능성을 보호하기 위해 이러한 권리가 마련되며, 권리 행사 주체와 조건에 따라 창업자와 투자자의 이해관계가 크게 달라진다. 특히 여러 투자자가 동일한 권리를 보유할 경우 우선순위와 물량 배분 기준을 사전에 합의해야 거래 지연을 방지할 수 있다.

핵심 포인트

• 우선매수권(ROFR): 제3자에게 주식을 매각할 때 투자자가 '동일한 조건'으로 먼저 매수할 수 있는 권리로, 경쟁사나 불분명한 제3자의 주주 진입을 통제
• 공동매도참여권(Tag-along): 대주주가 지분을 매각할 때 투자자도 같은 조건으로 함께 매각할 수 있는 권리로, 주당 가격뿐 아니라 대금 지급 시기·방식 등 거래 조건 전반의 동일성 확인 필요
• 동반매도요구권(Drag-along): 권리자가 다른 주주에게도 같은 조건으로 매각을 요구할 수 있는 권리로, M&A 과정에서 일부 주주의 매각 거부로 거래가 무산되는 것을 방지
• 주식매수청구권: 일정 사유 발생 시 투자자가 보유 주식의 매수를 요구해 투자금 회수 가능성을 확보하는 장치

향후 전망

• 후속 투자가 이어질수록 동일 권리를 가진 투자자가 늘어나므로, 권리 우선순위와 행사 물량 배분 기준에 대한 명확한 계약 조항의 중요성이 커질 전망
• 창업자는 각 조항의 존재 여부보다 권리 행사 주체·시점·조건에 따른 실질적 영향력을 검토해야 함