AI 요약
자사주 소각 의무화 등 지배구조 규제가 강화되는 가운데, 벤처·스타트업의 경영권 방어 수단인 '복수의결권' 제도가 현장에서 외면받고 있습니다. 2023년 말 벤처기업법 개정을 통해 1주당 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있게 되었으나, 현재까지 이를 도입한 기업은 콜로세움코퍼레이션과 하이리움산업뿐입니다. 이는 누적 투자액 100억 원 이상, 직전 라운드 50억 원 이상 유치 등 현실적으로 달성하기 어려운 '바늘구멍' 요건과 더불어, 투자사(VC)로부터 75% 이상의 동의를 얻어내야 하는 권력 구조상의 한계 때문입니다. 또한, 상장 후 3년이면 복수의결권이 소멸하는 시한부 성격도 제도의 실효성을 낮추는 요인입니다. 전문가들은 제도 설계 당시 부작용 방지에만 치중해 현장의 니즈를 반영하지 못했다고 분석하며, 미국처럼 유연한 제도 운용과 세부 요건 보완이 시급하다고 제언합니다.
핵심 인사이트
- 도입 실적 저조: 제도 시행 2년 동안 실제 복수의결권 주식을 발행한 기업은 콜로세움코퍼레이션과 하이리움산업 단 2개사에 불과함.
- 까다로운 법적 요건: 누적 투자액 100억 원 이상, 직전 라운드 50억 원 이상 투자 유치, 창업가 지분 30% 미만 하락 등의 조건을 '동시에' 충족해야 발행 가능함.
- 높은 의결 문턱: 정관 변경을 위해 기존 주주 75% 이상의 동의가 필수적인 '특별결의' 사항이나, 투자사들이 동의해 줄 유인이 부족함.
주요 디테일
- 상장사 활용 불가능: 상법 제369조 1항(1주 1의결권) 원칙에 따라 비상장사에만 허용되며, 상장 후에는 3년 이내에 보통주로 강제 전환되는 구조임.
- 표준계약서의 한계: VC가 활용하는 표준계약서에 복수의결권 관련 내용이 없어, '을'의 입장인 스타트업이 투자사에게 먼저 요구하기 어려운 구조적 문제가 있음.
- 해외 사례 비교: 미국 등 해외 시장은 법률로 의결권을 묶지 않고 거래소 상장 규정을 통해 복수의결권 기업의 상장을 폭넓게 허용하는 것과 대조적임.
- 회수 시장과의 충돌: 정유신 서강대 교수는 복수의결권이 M&A를 통한 회수(Exit) 활성화 정책과 충돌할 수 있다는 점이 제도 설계에 반영되었을 것이라 분석함.
- 신뢰 기반의 도입: 국내 1호 도입사인 콜로세움코퍼레이션의 경우, 투자사인 블루포인트파트너스와의 깊은 신뢰 관계가 제도 도입의 핵심 동력이었음.
향후 전망
- 벤처투자 시장 재활성화와 맞물려, 복수의결권의 세부 발행 요건 완화 및 코스닥 시장 등에 대한 활용 범위 확대 논의가 가속화될 것으로 보임.
- 창업가와 투자사 간의 신뢰 구축뿐만 아니라, 실무적으로 활용 가능한 표준 가이드라인이나 계약서 조항 반영 등 제도 보완이 뒤따를 것으로 예상됨.
출처:naver_startup