AI 요약
최근 미국 델라웨어주 형평법원은 크래프톤이 자회사 '언노운월즈' 경영진을 부당하게 해고했다고 판결했습니다. 이 소송은 크래프톤 최고경영진이 생성형 AI인 챗지피티(ChatGPT)를 사용해 해고를 모의한 대화 내용이 미국 디스커버리(Discovery) 제도를 통해 드러나며 주목받았습니다. 그러나 실무적으로는 크래프톤이 언노운월즈를 인수할 때 체결한 성과연동 대금조정 조항인 '언아웃(Earn-out)'이 분쟁의 본질적인 원인으로 지목됩니다. 신성장 기업 인수 시 가치평가의 불확실성을 보완하는 매력적인 수단인 언아웃은 조건 달성 방해나 부당 해고 등의 법적 공방으로 이어지기 쉽습니다. 특히 한국에서는 상법상 주주평등의 원칙 위반이나 자본시장법상 공시 문제 등 독특한 컴플라이언스 리스크가 따르므로, 양도제한조건부주식(RSU)이나 상환전환우선주(RCPS) 등 대체 투자 구조를 통한 선제적 설계가 권장됩니다.
핵심 인사이트
- 소송의 주체: 법무법인 바른의 강보람 변호사에 따르면, 미국 델라웨어주 형평법원은 크래프톤이 자회사 '언노운월즈' 경영진을 상대로 제기한 소송에서 부당 해고 판결을 내렸습니다.
- 비밀유지특권 예외: 크래프톤 최고경영진이 챗지피티(ChatGPT)로 대화한 내용이 미국 디스커버리 제도로 공개되면서, 생성형 AI와의 대화는 변호사-고객 간 비밀유지특권(Attorney-Client Privilege) 대상이 아님이 확인되었습니다.
- 언아웃(Earn-out) 조항의 본질: M&A 거래에서 특정 마일스톤 달성을 전제로 주식매매대금을 사후 지급하는 조항으로, 매각자와 인수자 간 기업 가치 평가의 시각 차이를 좁히는 장치입니다.
- 한국형 리스크: 국내 상법상의 주주평등 원칙 위반 우려, 자본시장법상의 미공개정보 이용 및 공시 문제, 세법 및 회계상의 부채 재평가 이슈 등 복합적인 컴플라이언스 리스크가 존재합니다.
주요 디테일
- 분쟁의 도화선: 크래프톤 최고경영진이 자회사 대표에게 지급해야 할 '언아웃' 대금을 박탈(지급하지 않기 위해)할 목적으로 부당 해고를 단행했다는 논란이 소송의 쟁점이 되었습니다.
- 계약 설계의 난이도: 실무상 매출액, 영업이익 등의 지표 기준과 평가기간, 가액결정 등을 명확히 규정하더라도 인수 후 사업 환경 변화(피벗 등)로 인해 분쟁 가능성이 상존합니다.
- 주주평등의 원칙 충돌: 언아웃 설계 시 특정 주주나 경영진에게만 경제적 이익이 차등적으로 귀속되는 구조가 만들어질 경우 국내 상법 위반 소지가 생길 수 있습니다.
- 대안적 금융 구조: 성과 유인을 유지하며 불확실성을 낮추기 위한 방안으로 '단계적 지분 취득', '양도제한조건부주식(RSU)', '상환전환우선주(RCPS)', '전환사채(CB)' 등의 결합 구조가 대안으로 제시됩니다.
향후 전망
- 구조 설계 역량의 중요성: 신성장 산업의 M&A 가격 결정 시 단순히 높은 기업 가치 합의보다, 불확실한 미래 성과를 안전하게 배분하는 법적 구조 설계 역량이 딜(Deal)의 성패를 가를 것입니다.
- 기업 보안 및 통제 강화: 챗지피티 등 생성형 AI 서비스 활용이 법적 소송에서 증거로 채택될 수 있음이 입증됨에 따라, 글로벌 M&A를 진행하는 국내 대기업들의 내부 준법 통제가 한층 강화될 전망입니다.
출처:naver_startup